1.1. O FIDC Olodum 50 Anos(“Fundo”) tem por objetivo proporcionar rendimento aos Cotistas por meio da política de investimento descrita neste Regulamento, a qual consiste, predominantemente, na aquisição de Direitos Creditórios originados das atividades de produção, realização, exploração comercial e patrocínio dos shows e do acervo cultural integrantes do programa “Olodum 50 Anos”, conforme detalhado no Capítulo 11.

1.2. O Fundo é parte integrante da estrutura de captação do Programa SLB Olodum 50, atuando como veículo de antecipação de fluxos futuros da turnê e do catálogo, de forma coordenada com (i) o SLB emitido pelo Emissor; (ii) o ABS Catálogo; e (iii) o ABS Turnê, conforme arquitetura descrita no Memorando Descritivo do Programa.

1.3. Inspiração técnica — FIDC Opus. A presente estruturação inspira-se no modelo pioneiro do XP Opus I FIDC-NP, gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. e administrado pela BRL Trust DTVM S.A., que demonstrou a exequibilidade de isolar fluxos de caixa do setor de entretenimento musical ao vivo e transformá-los em ativos de renda fixa investíveis por Investidores Profissionais. O FIDC Olodum 50 Anos aprofunda esse modelo, incorporando inovações ESG (certificação Social Bonds ICMA), multimoeda, multilateral e KPIs de impacto social mensuráveis, na forma do Programa Olodum 50.

2.1. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas de cada classe e série somente serão resgatadas: (a) por amortização integral, nos termos do Capítulo 16; ou (b) por liquidação do Fundo.

2.2. O Fundo tem como público-alvo, exclusivamente, Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30/21, que: (a) busquem rentabilidade no longo prazo, compatível com a política de investimento e a composição da carteira; (b) aceitem expressamente os riscos descritos no Capítulo 9; e (c) compreendam que as Cotas poderão apresentar baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário.

2.3. Para fins do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, o Fundo é classificado como FIDC do tipo “Indústria e Comércio”, segmento “Indústria Cultural e Entretenimento — Direitos Creditórios Futuros Multicarteira”.

2.4. Por se tratar de oferta destinada a Investidores Profissionais, é dispensada a elaboração de prospecto e a publicação de anúncios de início e encerramento da distribuição das Cotas, nos termos da Resolução CVM nº 160/22.

3.1. O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O prazo de duração é determinado de 8 (oito) anos, contados da Data de Início, prorrogável por iguais períodos por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o término da turnê “Olodum 50 Anos” e a integral amortização das Cotas Sênior e Mezanino.

4.1. O Fundo é administrado pela [Administradora Fiduciária], instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário (Ato Declaratório CVM nº [●]), inscrita no CNPJ sob o nº [●], com sede em [●].

4.1.1. A Administradora é instituição aderente ao FATCA, com GIIN [●].

5.1. A Administradora, observadas as limitações deste Regulamento e as disposições legais aplicáveis, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.

5.2. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares, a Administradora obriga-se a:

1. divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável e por este Regulamento;
2. divulgar fato relevante acerca da alteração da classificação de risco das Cotas;
3. monitorar (i) o enquadramento da Alocação Mínima, (ii) os Critérios de Elegibilidade, (iii) os Limites de Concentração e (iv) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação Antecipada;
4. em caso de pedido ou decretação de recuperação extrajudicial, judicial, falência, RAET, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou regime similar em relação ao Custodiante, ao Banco Depositário, ao Cedente ou à Instituição Autorizada na qual seja mantida a Conta do Fundo, tomar todas as medidas cabíveis para redirecionar o fluxo de recursos para Conta Vinculada em outro Banco Depositário, sem prejuízo da convocação da Assembleia Geral;
5. contratar, em nome do Fundo, a Gestora, o Custodiante, o Agente de Cobrança, o Escriturador, o Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco e demais prestadores de serviços aplicáveis, bem como monitorar o cumprimento das respectivas funções;
6. supervisionar o risco de fungibilidade nos recebimentos dos Direitos Creditórios na Conta Vinculada, mantendo controle informacional suficiente para segregá-los prioritariamente do fluxo financeiro do Cedente;
7. diligenciar para que eventuais inconsistências apontadas nos relatórios de lastro elaborados pelo Custodiante sejam tratadas tempestivamente;
8. observar estritamente a política de investimento, composição e diversificação da carteira; e
9. praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter sua boa ordem legal, operacional e administrativa.

5.3. É vedado à Administradora, em nome do Fundo: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma; (b) realizar operações com derivativos, exceto as expressamente autorizadas no Capítulo 10; (c) adquirir Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade; (d) aplicar recursos em ativos no exterior; e (e) realizar operações com partes relacionadas em desconformidade com a Resolução CVM 175.

6.1. Taxa de Administração. A Administradora fará jus a taxa de administração anual de 0,25% a.a. sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o mínimo mensal de R$ [●], calculada pro rata die e paga mensalmente.

6.2. Taxa de Custódia. O Custodiante fará jus à remuneração descrita no contrato de prestação de serviços, observado o piso regulatório.

6.3. Taxa de Gestão. A Gestora fará jus a taxa de gestão anual de 0,75% a.a. sobre o PL.

6.4. Taxa de Performance. Será devida à Gestora taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a meta CDI + 3,5% a.a., apurada e provisionada mensalmente e paga semestralmente, observado o conceito de “linha d’água”.

6.5. As taxas previstas neste Capítulo são limitadas ao percentual máximo agregado de 1,5% a.a. sobre o PL, incluindo todas as despesas que componham a Taxa Máxima de Distribuição na forma do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175.

6.6. Taxa de Estruturação — 1ª Emissão. Pelo desenho da operação, modelagem da estrutura de capital, montagem dos Suplementos das Séries Sênior A e Mezanino B, coordenação com Administradora, Custodiante, Auditor, Agência de Rating, Consultor ESG e demais prestadores essenciais, será devida à aGEN_IA, na qualidade de Sócia Gestora e Estruturadora, taxa one-shot de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) sobre o volume total subscrito na 1ª Emissão, paga em parcela única no fechamento da operação (Data de Início). Para emissões subsequentes, a taxa será de 0,90% a.s. sobre o volume incremental, deliberada pela Assembleia Geral.

6.7. Despesas extraordinárias. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo no Anexo II da CVM 175 correrão por conta da Administradora, ressalvada deliberação da Assembleia.

7.1. A Administradora, o Custodiante e a Gestora poderão renunciar às suas funções mediante notificação prévia de 90 (noventa) dias, observada a obrigação de manutenção das funções até a efetiva substituição.

7.2. A destituição poderá ocorrer por deliberação da Assembleia Geral, conforme quóruns previstos no Capítulo 20, ou em razão de descredenciamento pela CVM, falência, intervenção, RAET ou liquidação.

8.0. Matriz canônica de prestadores essenciais (CVM 175). A Resolução CVM 175 separa expressamente Administrador Fiduciário e Gestor da Carteira, conferindo a ambos o status de prestadores de serviços essenciais. Segue a matriz consolidada:

8.1. Gestora. A gestão da carteira do Fundo é exercida por [Gestora], autorizada pela CVM na categoria de gestora de recursos (Ato Declaratório CVM nº [●]).

8.2. Custodiante. Os serviços de custódia qualificada, escrituração, controladoria de ativos e liquidação financeira são prestados por [Custodiante], instituição autorizada pela CVM para custódia de valores mobiliários (Ato Declaratório CVM nº [●]). Compete ao Custodiante, dentre outras obrigações: (a) receber e analisar a documentação que evidencia o lastro; (b) validar Direitos Creditórios contra os Critérios de Elegibilidade; (c) manter a guarda da documentação por, no mínimo, 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo; (d) realizar a marcação a mercado dos Ativos Financeiros e a metodologia de provisionamento dos Direitos Creditórios; e (e) enviar à Administradora os relatórios mensais e trimestrais de lastro.

8.3. Agente de Cobrança. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios é exercida pelo Cedente, na qualidade de Agente de Cobrança contratado, observados os Padrões e Políticas de Cobrança aprovados pela Gestora. A cobrança extraordinária (judicial e extrajudicial) será conduzida por escritório de advocacia contratado pela Administradora, sob supervisão da Gestora.

8.4. Auditor Independente. O Fundo é auditado por [Auditor], registrado na CVM, observada a rotação quinquenal de sócios responsáveis.

8.5. Classificação de risco. As Cotas Sênior e Mezanino serão objeto de classificação de risco preliminar e mensalmente revisada por [Agência de Rating], devendo a Administradora comunicar imediatamente ao mercado qualquer rebaixamento.

9.1. O investimento no Fundo apresenta riscos. Os principais Fatores de Risco descritos a seguir não são exaustivos e devem ser lidos em conjunto com a Lâmina de Informações Essenciais e com o Memorando Descritivo do Programa.

9.2. Risco de crédito dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios constituem-se majoritariamente de fluxos contingentes e futuros (bilheteria, bar/F&B, patrocínio, sync, venda de direitos), cuja realização depende da efetiva ocorrência dos shows e do desempenho comercial da turnê. Em caso de inadimplência, cancelamento, frustração de público ou redução de ticket médio, o Fundo poderá sofrer perdas.

9.3. Risco de performance e dependência do artista. O programa Olodum 50 Anos é fortemente dependente da imagem, saúde e disponibilidade dos integrantes do Grupo Olodum. Doença, óbito, dissolução do grupo, conflitos internos, perda reputacional ou afastamento de membros-chave podem comprometer a realização da turnê. Apólice de seguro de cancelamento e non-appearance é contratada para mitigar parcialmente este risco (vide Capítulo 11).

9.4. Risco de força maior e caso fortuito. Pandemias, guerras, eventos climáticos, restrições sanitárias, atos de autoridade governamental e instabilidade política em jurisdições de realização da turnê podem cancelar ou postergar shows, afetando o fluxo do Fundo.

9.5. Risco cambial. Parcela dos Direitos Creditórios (turnê internacional, sync) é denominada em moeda estrangeira (USD, EUR, GBP). Variações cambiais e custos de hedge podem reduzir o valor em reais dos recebíveis. O Fundo poderá contratar derivativos de proteção cambial, observada a política do Capítulo 10.

9.6. Risco de concentração. O Fundo concentra Direitos Creditórios em um único Cedente e em um único programa artístico. Não há diversificação por setor ou contraparte equivalente a FIDCs multicarteira tradicionais. Os Limites de Concentração do Capítulo 10 mitigam, mas não eliminam, esse risco.

9.7. Risco operacional do Cedente. Falhas no back-office do Cedente, na bilheteira, na ticketadora, em produção ou logística podem atrasar a apuração e o repasse dos Direitos Creditórios à Conta Vinculada.

9.8. Risco de fungibilidade e segregação. Ainda que os recebimentos sejam direcionados à Conta Vinculada, há risco de confusão patrimonial em caso de insolvência do Banco Depositário ou falha de instrução de pagamento. A Administradora monitora ativamente esse risco, conforme item 5.2(f).

9.9. Risco de liquidez das Cotas. As Cotas têm baixa liquidez no mercado secundário. Cotistas que necessitem desinvestir antes da amortização podem não encontrar comprador ou ser obrigados a alienar a Cota com deságio.

9.10. Risco regulatório. Alterações na Resolução CVM 175, na legislação tributária aplicável aos FIDCs, no marco da economia criativa ou em normas trabalhistas/previdenciárias relativas a atividades artísticas podem afetar a estrutura, a tributação e a rentabilidade do Fundo.

9.11. Risco socioambiental e reputacional. O programa Olodum 50 Anos carrega missão social explícita (equidade racial, juventude periférica). Falhas no cumprimento dos KPIs do framework GSS/SLB, incidentes reputacionais ou descumprimento da Salvaguarda Cultural podem acionar Eventos de Avaliação e impactar a percepção dos investidores.

9.12. Risco de pré-pagamento. Pagamentos antecipados ou amortizações extraordinárias podem alterar o fluxo esperado das Cotas Sênior e Mezanino.

9.13. Ausência de garantia. Não há garantia ou coobrigação da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Cedente ou do FGC. A rentabilidade-alvo é indicativa e não constitui promessa de rendimento.

10.1. O Fundo aplicará seus recursos da seguinte forma:

1. Alocação Mínima: no mínimo 50% (cinquenta por cento) do PL em Direitos Creditórios, observado o prazo de 90 dias da Data de Início para enquadramento e os prazos da Resolução CVM 175 para reenquadramento;
2. Alocação Máxima em Ativos Financeiros: até 50% em (a) títulos públicos federais; (b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos; (c) cotas de fundos de renda fixa classe de baixo risco; (d) CDBs de instituições com classificação de risco mínima brAAA (escala nacional); e (e) LFs elegíveis;
3. Derivativos: exclusivamente para proteção (hedge) contra variação cambial dos Direitos Creditórios em moeda estrangeira e contra variação de taxa de juros do passivo, vedada qualquer operação especulativa ou alavancada;
4. Limites de Concentração:
   • até 20% do PL em Direitos Creditórios decorrentes de Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) emitida pelo Cedente, observado o piso de DI + 9% a.a. e prazo máximo de 720 dias, conforme política específica;
   • até 100% do PL em Direitos Creditórios futuros do programa “Olodum 50 Anos”, conforme item 11.1;
   • até 25% do PL em Direitos Creditórios denominados em moeda estrangeira, sem prejuízo do hedge;
   • até 10% do PL em uma única praça (cidade) da turnê, exceto Salvador e capitais com Show Principal, que observam limite ampliado de 20%.

10.2. Razão de Garantia. A subordinação mínima é de 20% do PL alocado em Cotas Subordinadas Júnior. A ultrapassagem para baixo deste piso por mais de 5 (cinco) dias úteis consecutivos é Evento de Avaliação (Capítulo 21).

11.1. Para fins deste Regulamento, são elegíveis Direitos Creditórios oriundos das seguintes fontes (“Composição do Fluxo”):

1. (a) Bilheteria contratada: recebíveis decorrentes da venda de ingressos para os shows da turnê 50 Anos e dos shows “Pré-50 Anos”, em ambas as fases nacional e internacional;
2. (b) Bar e F&B (food & beverage): participação do produtor nas receitas de alimentos e bebidas em cada praça, equivalente a, em média, 18% da bilheteria;
3. (c) Venda de direitos de exploração comercial: licenciamento audiovisual, transmissão, streaming, fotografia oficial, mercadorias e produtos colaterais;
4. (d) Patrocínios de show e cota master: cota cobrada por praça e cota master nacional/internacional;
5. (e) Sync e licenciamento de catálogo: uso do repertório do Olodum em filmes, séries, publicidade e jogos;
6. (f) Multas contratuais: multas devidas por patrocinadores, contratantes e parceiros em caso de descumprimento contratual;
7. (g) Indenizações de seguro: valores devidos por apólices de seguro de cancelamento, non-appearance e responsabilidade civil, contratadas em favor do Fundo na qualidade de beneficiário; e
8. (h) CCB de capital de giro: Cédula(s) de Crédito Bancário emitida(s) pelo Cedente para suportar capital de giro da operação, observados os limites do item 10.1(d) primeiro inciso.

11.2. Os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo de forma definitiva, sem coobrigação do Cedente, mediante Termo de Cessão firmado entre Cedente e Fundo, representado pela Administradora, na forma do Anexo II ao Contrato de Cessão.

12.1. São Critérios de Elegibilidade (cumulativos), verificados pelo Custodiante na data da cessão:

1. o Direito Creditório está formalizado por instrumento escrito ou eletrônico válido (contrato de bilheteria, contrato de patrocínio, contrato de licenciamento, apólice de seguro ou CCB);
2. o Cedente detém titularidade plena e exclusiva do Direito Creditório, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou direitos de terceiros;
3. o devedor não está, na data da cessão, em processo de recuperação judicial, extrajudicial, falência ou regime equivalente;
4. o prazo de vencimento do Direito Creditório não excede 1.440 (mil quatrocentos e quarenta) dias contados da data da cessão;
5. o pagamento do Direito Creditório está endereçado, irrevogavelmente, à Conta Vinculada do Fundo;
6. o Direito Creditório está adimplente na data da cessão; e
7. o Direito Creditório integra a Composição do Fluxo descrita no item 11.1.

12.2. Condições de Cessão (verificadas pela Gestora): (a) o resultado da cessão observa os Limites de Concentração; (b) o preço de cessão é coerente com a metodologia do Capítulo 19; (c) inexistem Eventos de Avaliação ou de Liquidação Antecipada em curso.

13.1. O Cedente é a sociedade de propósito específico Olodum 50 Anos SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº [●], constituída exclusivamente para fins do Programa, com capital social subscrito de R$ [●] e estrutura governamental composta por (i) Conselho Consultivo, (ii) Diretoria Executiva e (iii) Conselho Fiscal, observado o Acordo de Acionistas arquivado na sede.

13.2. O Cedente declara e garante: (a) capacidade plena para celebrar os Contratos do Programa; (b) inexistência de ônus ou litígios que comprometam materialmente sua atividade; (c) cumprimento da legislação trabalhista, previdenciária, ambiental e de combate à corrupção; (d) inexistência de Pessoas Politicamente Expostas em desconformidade nos quadros de controle; e (e) cumprimento do Padrão de Cobrança.

14.1. O Patrimônio do Fundo é dividido em 3 (três) classes de Cotas:

1. Cotas Sênior Série A: remuneração-alvo de CDI + [●]% a.a., prioridade na ordem de alocação (Capítulo 18), prazo de amortização de até 6 (seis) anos contados da primeira integralização;
2. Cotas Mezanino Classe B: remuneração-alvo de CDI + [●]% a.a., prioridade intermediária, prazo de até 7 (sete) anos;
3. Cotas Subordinadas Júnior: sem remuneração-alvo, absorvem prioritariamente perdas, integralmente subscritas pelo Cedente e/ou por Investidor Social Privado (ISP), representando no mínimo 20% do PL.

14.2. As Cotas serão representadas por registro escritural junto ao Escriturador, observando a Resolução CVM 175.

14.3. O valor inicial das Cotas, em qualquer série, é de R$ 1.000,00, e a integralização poderá ocorrer em dinheiro ou, no caso das Cotas Subordinadas, em Direitos Creditórios, observada a Política de Investimento.

14.4. Subordinação dinâmica. O percentual mínimo da Classe Subordinada poderá ser elevado por deliberação do Comitê de Investimento, mediante aporte adicional do Cedente, para restabelecer a Razão de Garantia em caso de aproximação de Evento de Avaliação.

15.1. A subscrição das Cotas será formalizada por Boletim de Subscrição e Termo de Adesão, observadas as ofertas realizadas sob o regime da Resolução CVM 160/22.

15.2. A integralização será feita em moeda corrente nacional ou, no caso das Cotas Subordinadas, em Direitos Creditórios previamente validados pelo Custodiante, observados os critérios de equivalência econômica fixados pela Gestora.

16.1. As Cotas Sênior Série A serão amortizadas mensalmente, conforme cronograma constante do Suplemento da respectiva série, observada a ordem do Capítulo 18.

16.2. As Cotas Mezanino Classe B serão amortizadas trimestralmente, após o cumprimento integral do serviço das Cotas Sênior do período.

16.3. As Cotas Subordinadas Júnior só serão amortizadas após o cumprimento integral do serviço da dívida das demais classes e mediante deliberação do Comitê de Investimento, sendo o resgate condicionado à liquidação do Fundo ou à manutenção da Razão de Garantia.

17.1. Em caso de excedente de caixa após o atendimento do waterfall (Capítulo 18) e mantida a Reserva de Liquidez mínima de 3 (três) meses de serviço da dívida, a Administradora poderá realizar amortização extraordinária pro rata das Cotas Sênior e Mezanino, mediante deliberação do Comitê de Investimento.

18.1. Os recursos disponíveis na Conta do Fundo serão alocados, mensalmente, na seguinte ordem de prioridade (“Waterfall”):

1. encargos do Fundo (taxas, despesas operacionais, tributos);
2. recomposição da Reserva de Liquidez ao mínimo regulamentar;
3. recomposição da Reserva de Despesas Extraordinárias;
4. serviço da dívida — juros — das Cotas Sênior Série A;
5. amortização programada das Cotas Sênior Série A;
6. serviço da dívida — juros — das Cotas Mezanino Classe B;
7. amortização programada das Cotas Mezanino Classe B;
8. amortização extraordinária (item 17.1), se aplicável;
9. distribuição de excedente para as Cotas Subordinadas Júnior.

19.1. Os Ativos Financeiros serão avaliados diariamente a valor de mercado (marcação a mercado), observada a metodologia do Manual de Marcação a Mercado do Custodiante.

19.2. Os Direitos Creditórios serão avaliados pelo valor presente, descontando-se os fluxos futuros à taxa interna de retorno aplicada na cessão, ajustados por (a) provisão para perdas (PDD) calculada conforme o item 19.3; e (b) marcação dos cenários de bilheteria (curvas determinísticas e estocásticas) revisadas mensalmente pela Gestora e pelo Custodiante.

19.3. PDD. A provisão para devedores duvidosos observa o modelo de perdas esperadas (“ECL”) com bandas de atraso: (a) 0,5% sobre o estoque adimplente; (b) 10% sobre atrasos de 1 a 30 dias; (c) 30% sobre atrasos de 31 a 60 dias; (d) 60% sobre atrasos de 61 a 90 dias; (e) 100% sobre atrasos superiores a 90 dias.

19.4. O valor das Cotas Sênior e Mezanino é apurado mensalmente pelo Custodiante, considerando a rentabilidade-alvo e a ordem de alocação do Capítulo 18. O valor das Cotas Subordinadas é o residual entre PL e o somatório das demais classes.

20.1. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: (a) demonstrações financeiras anuais; (b) substituição da Administradora, Gestora ou Custodiante; (c) alteração do Regulamento; (d) fusão, incorporação, cisão e liquidação do Fundo; (e) prorrogação do prazo de duração; (f) emissão de novas séries; e (g) demais matérias previstas na Resolução CVM 175.

20.2. As Assembleias serão convocadas com 10 (dez) dias de antecedência, por correio eletrônico, ressalvados os casos de urgência.

20.3. Quóruns. (a) instalação: cotistas titulares de 50%+1 das Cotas em circulação; (b) deliberações ordinárias: maioria simples; (c) deliberações qualificadas (alteração do Regulamento, mudança de Política de Investimento, substituição de prestadores, liquidação): maioria absoluta das Cotas Sênior e Mezanino, consideradas separadamente.

20.4. Vedação ao voto conflitado. Está vedado o exercício de voto, em Assembleia Geral, por Cotista que: (a) seja parte direta ou interessada na matéria submetida à deliberação; (b) seja Cedente, controlador, controlada, coligada ou parte relacionada do Cedente; (c) tenha interesse conflitante com o do Fundo na matéria. O Cotista impedido deve declarar previamente seu impedimento, sob pena de nulidade do voto e responsabilização pessoal por perdas e danos. A Administradora manterá registro formal das declarações de impedimento.

20.5. Participação remota. As Assembleias poderão ser realizadas, total ou parcialmente, por meios eletrônicos, com gravação integral e identificação biométrica dos Cotistas, nos termos da CVM 175 e da ICVM 81/22.

21.1. Constituem Eventos de Avaliação, que ensejam a convocação imediata de Assembleia Geral:

1. descumprimento da Razão de Garantia por mais de 5 (cinco) dias úteis consecutivos;
2. rebaixamento da classificação de risco das Cotas Sênior em mais de 2 (dois) notches;
3. queda do DSCR mensal abaixo de 1,20x por 2 (dois) meses consecutivos;
4. inadimplemento do Cedente nas obrigações previstas no Contrato de Cessão e Padrão de Cobrança;
5. cancelamento de mais de 30% das praças contratadas em um período de 12 meses;
6. perda da Cobertura de Seguro de Cancelamento e Non-Appearance;
7. descumprimento da Salvaguarda Cultural e dos KPIs de equidade racial atrelados ao framework GSS/SLB do Programa;
8. alteração relevante da composição artística do Grupo Olodum sem prévia comunicação ao Fundo;
9. litígio judicial ou administrativo cujo valor potencial supere 5% do PL.

22.1. A Liquidação Antecipada do Fundo poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em caso de:

1. insolvência, recuperação judicial, falência, RAET ou regime similar do Cedente, da Administradora ou do Custodiante;
2. impossibilidade prática de reenquadramento da carteira após Evento de Avaliação não sanado;
3. perda do registro do Fundo na CVM;
4. frustração definitiva do Programa Olodum 50 Anos;
5. decisão judicial ou administrativa transitada em julgado que impeça a continuidade do Fundo.

22.2. Decretada a Liquidação Antecipada, cessam as aquisições de novos Direitos Creditórios; os recursos serão integralmente direcionados, na forma do Capítulo 18, ao pagamento das Cotas, na ordem de prioridade aplicável.

23.1. Encerrada a amortização integral das Cotas Sênior e Mezanino e cumpridas todas as obrigações do Fundo, o saldo remanescente será distribuído às Cotas Subordinadas Júnior, na proporção de sua participação. A Administradora promoverá os atos societários e fiscais necessários ao encerramento e baixa do Fundo junto à CVM, ANBIMA e Receita Federal.

24.1. Regime do Fundo. O Fundo, na qualidade de FIDC condomínio fechado, não é contribuinte do IRPJ nem da CSLL, sendo o impacto tributário assumido individualmente por cada Cotista, conforme regime fiscal aplicável.

24.2. Tributação na fonte — IRRF. Aplica-se a alíquota regressiva da Lei 11.033/04 sobre o rendimento auferido na amortização ou resgate, em função do prazo médio da carteira: 22,5% (até 180 dias), 20% (181–360 dias), 17,5% (361–720 dias) e 15% (acima de 720 dias). Considerando a duration esperada da carteira (acima de 720 dias), a alíquota efetiva-alvo é de 15%.

24.3. Cotistas pessoa jurídica. Os rendimentos integram a base de cálculo de IRPJ e CSLL conforme regime de tributação da PJ (lucro real, presumido ou arbitrado). Para instituições financeiras, aplica-se a CSLL majorada (Lei 7.689/88).

24.4. Cotistas não residentes (4.373). Investidores estrangeiros enquadrados na Resolução CMN 4.373/14, oriundos de países não considerados de tributação favorecida, sujeitam-se à alíquota reduzida de 15% sobre os rendimentos, sem incidência de IOF/Câmbio na entrada (alíquota zero). Investidores oriundos de jurisdições de tributação favorecida (art. 24 da Lei 9.430/96) sujeitam-se à alíquota cheia de tabela.

24.5. RPPS, entidades de previdência e EFPC. Os Regimes Próprios de Previdência Social, entidades fechadas e abertas de previdência complementar gozam de isenção, observados os limites e condições da legislação previdenciária (Resolução CMN 4.963/21 para RPPS).

24.6. Lei 14.754/23 — come-cotas. O regime de “come-cotas” semestral não se aplica a FIDC fechado, nos termos da Lei 14.754/23, art. 23, §1º, II.

25.1. A Administradora divulgará: (a) mensalmente, Demonstrativo Trimestral, Informe Mensal (CVM) e Lâmina de Informações Essenciais atualizada; (b) trimestralmente, relatórios da Gestora e da Custódia sobre comportamento do lastro, PDD e covenants; (c) anualmente, Demonstrações Financeiras auditadas e parecer do Comitê de Auditoria; e (d) imediatamente, fato relevante para alterações materiais, Eventos de Avaliação, rebaixamento de rating e ocorrência de Evento de Liquidação Antecipada.

26.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Regulamento, sem prejuízo da arbitragem facultativa prevista no Anexo III.

26.2. Este Regulamento é registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos e arquivado na CVM, e entra em vigor na Data de Início do Fundo.

27.1. O Fundo, o Cedente e os prestadores essenciais comprometem-se com a integral observância da legislação socioambiental aplicável, especialmente: (a) Lei 6.938/81 (Política Nacional do Meio Ambiente); (b) Lei 9.605/98 (Crimes Ambientais); (c) Decreto 3.551/00 (Patrimônio Cultural Imaterial / IPHAN); (d) Lei 12.343/10 (Plano Nacional de Cultura); (e) NR-12, NR-18 e NR-35 aplicáveis a montagem de palco e trabalho em altura nas praças da turnê.

27.2. Salvaguarda Cultural. O Cedente declara e garante que o Grupo Cultural Olodum integra o patrimônio cultural imaterial brasileiro (registro IPHAN [●]) e que a exploração comercial objeto da cessão observa os protocolos de salvaguarda aplicáveis, sob pena de Evento de Avaliação (Capítulo 21).

27.3. Jurisdições estrangeiras. Para as praças internacionais da turnê (14 países), o Cedente compromete-se a contratar consultoria jurídica local que ateste, por país, o cumprimento da legislação trabalhista, fiscal, sanitária e de eventos públicos aplicável, com entrega de compliance memo ao Custodiante 60 dias antes de cada praça.

28.1. Trajetória. Fundado em 25 de abril de 1979 no Pelourinho, em Salvador/BA, o Grupo Cultural Olodum consolidou-se em cinco décadas como o mais relevante bloco afro-brasileiro, com presença em mais de 60 países, colaborações com Paul Simon, Michael Jackson, Spike Lee, Caetano Veloso e Gilberto Gil, e atuação contínua na pauta da equidade racial, educação e preservação da cultura afro-diaspórica.

28.2. Ativos intangíveis cedidos ao Fundo. (a) marca Olodum® e suas variações nominativas e figurativas (registros INPI [●]); (b) acervo fonográfico, audiovisual e iconográfico de 50 anos; (c) repertório de composições e arranjos (gestão coletiva ECAD/UBC); (d) direitos de exploração comercial da Turnê Mundial Olodum 50 Anos (2025–2029); (e) direito de uso da Escola Olodum e do Centro Cultural do Pelourinho para fins de ativação de marca.

28.3. Capital intelectual e governança artística. A direção artística permanece sob responsabilidade exclusiva do Conselho Artístico do Grupo Olodum, vedada qualquer ingerência da Administradora, Gestora ou Cotistas sobre o conteúdo, programação ou linha estética dos espetáculos. O Fundo é detentor dos fluxos econômicos dos eventos, não dos direitos autorais ou da direção artística.

29.1. Sizing do mercado endereçável. O mercado global de música ao vivo movimentou US$ 33,1 bilhões em 2024 (IFPI/PwC Global Entertainment Outlook), com CAGR projetado de 8,1% a.a. até 2029. O segmento afrodiaspórico (afrobeat, samba-reggae, reggaeton, gospel negro, hip-hop) cresce a 15,6% a.a. (Nielsen Music 360), ancorado em uma população afrodescendente global de 1,2 bilhão de pessoas distribuídas em 35 países, com renda agregada estimada em US$ 6,8 trilhões (McKinsey Black Consumer Report 2024). TAM endereçável da turnê: US$ 4,2 bi; SAM: US$ 480 mi; SOM 2025–2029: US$ 92 mi.

29.2. Alinhamento explícito com os ODS da ONU.

29.3. Teoria de Mudança (ToC). Inputs (capital captado + marca Olodum) → Atividades (turnê + ativações educativas) → Outputs (shows realizados, empregos, royalties) → Outcomes (renda para fornecedores negros, visibilidade da cultura afro, ativos imateriais preservados) → Impacto (redução mensurável da desigualdade racial nos territórios atendidos, mensurada por terceiros independentes).

30.1. O FIDC Olodum 50 Anos é o primeiro veículo de securitização brasileiro a transformar uma marca cultural afrodiaspórica de 50 anos em ativo de renda fixa elegível à alocação institucional, em conformidade simultânea com a Resolução CVM 175, o framework Social Bond Principles da ICMA, os ODS da ONU e os princípios da Economia da Reparação.

30.2. A relevância estrutural da operação extrapola o retorno financeiro: ela cria um precedente regulatório, contábil e reputacional replicável por outros patrimônios culturais imateriais brasileiros e latino-americanos, com potencial de destravar uma classe inteira de ativos hoje invisíveis ao mercado de capitais. A aGEN_IA, na qualidade de Sócia Gestora e Estruturadora, compromete-se a manter aberta e auditável a metodologia desta estruturação, contribuindo para o desenvolvimento do mercado de capitais social no Brasil e na diáspora africana.

30.3. Os Cotistas, ao subscreverem as Cotas do Fundo, declaram compreender e aderir não apenas à estrutura financeira aqui descrita, mas também à sua tese de impacto, assumindo o papel de parceiros do legado dos 50 anos do Olodum e da construção de seu jubileu de ouro em 2029.

Salvador / São Paulo, [●] de [●] de 202[●]. — Documento Confidencial · Uso Restrito a Investidores Profissionais.

Termos abaixo, quando iniciados em letra maiúscula no Regulamento, têm os seguintes significados:

• Administradora: [Administradora Fiduciária], identificada no Capítulo 4.
• Agente de Cobrança: Cedente e/ou terceiro contratado, conforme item 8.3.
• Alocação Mínima: percentual mínimo do PL em Direitos Creditórios (item 10.1(i)).
• Ativos Financeiros: ativos elegíveis listados no item 10.1(ii).
• Auditor: auditor independente registrado na CVM, item 8.4.
• Banco Depositário: instituição financeira que mantém a Conta Vinculada.
• BACEN: Banco Central do Brasil.
• BRL TRUST / [Custodiante]: Custodiante referido no item 8.2.
• CDI: Certificado de Depósito Interbancário (taxa DI-over).
• Cedente: Olodum 50 Anos SPE Ltda., conforme Capítulo 13.
• Cotas: coletivamente, as Cotas Sênior, Mezanino e Subordinadas.
• CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
• Direitos Creditórios: direitos creditórios elegíveis nos termos do Capítulo 11.
• DSCR: Debt Service Coverage Ratio — razão entre receita líquida disponível e serviço da dívida.
• Eventos de Avaliação: hipóteses do Capítulo 21.
• Eventos de Liquidação Antecipada: hipóteses do Capítulo 22.
• Fundo: FIDC Olodum 50 Anos.
• Gestora: [Gestora], item 8.1.
• Investidores Autorizados / Profissionais: conforme artigo 11 da Res. CVM 30/21.
• ISP: Investidor Social Privado, perfil de Cotista Subordinado Júnior.
• PL / Patrimônio Líquido: ativos do Fundo deduzidas as exigibilidades.
• Programa: Programa de Captação Olodum 50, composto por SLB, FIDC, ABS Catálogo e ABS Turnê.
• Razão de Garantia: percentual de Cotas Subordinadas / PL (item 10.2).
• Reserva de Liquidez: caixa mínimo equivalente a 3 meses de serviço da dívida.
• Salvaguarda Cultural: conjunto de regras de governança artística do Programa para preservação da identidade do Olodum.
• Suplemento: instrumento que descreve cada série de Cotas (volume, cupom, cronograma).
• Termo de Cessão: instrumento que formaliza a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo.
• Waterfall: ordem de alocação dos recursos do Capítulo 18.

II.1. Objeto. Este Anexo II detalha, para fins do artigo 24, §1º, II, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175/22, a Política de Investimento do Fundo, vinculante para a Gestora e fiscalizada pela Administradora e pelo Custodiante.

II.2. Universo de investimento. O Fundo investirá, isolada ou cumulativamente, em: (a) Direitos Creditórios Elegíveis, na forma do Capítulo 11; (b) Ativos Financeiros de baixo risco (item 10.1(ii)); e (c) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais para gestão de caixa.

II.3. Critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios

II.3.1. Para ser adquirido pelo Fundo, cada Direito Creditório deverá, cumulativamente, atender aos seguintes critérios na Data de Aquisição, observada verificação pelo Custodiante na forma do art. 38 do Anexo Normativo II:

1. ser originado em operação regularmente formalizada entre o Cedente e o respectivo Devedor, com lastro documental íntegro;
2. ter natureza de receita decorrente do Programa Olodum 50 Anos, conforme tipologia do item 11.2 deste Regulamento;
3. ter prazo remanescente de vencimento não superior a 1.800 (mil e oitocentos) dias corridos contados da Data de Aquisição;
4. estar denominado em reais, ou, se em moeda estrangeira, estar coberto por instrumento de hedge cambial contratado pelo Cedente em favor do Fundo;
5. não estar gravado com qualquer ônus, gravame ou cessão fiduciária em favor de terceiros, excetuadas as cessões em favor do próprio Fundo;
6. não decorrer de operação celebrada com partes relacionadas ao Cedente que não estejam em condições estritamente comutativas, observado o art. 36 do Anexo II;
7. estar segregado de quaisquer Direitos Creditórios já vendidos ou comprometidos a outros adquirentes;
8. não ter sido objeto de recompra ou substituição nos 360 (trezentos e sessenta) dias anteriores em razão de inadimplemento.

II.4. Critérios de concentração

O desenquadramento por movimentação de mercado, amortizações ou desempenho operacional não constitui violação, desde que reenquadrado em até 90 dias corridos, na forma do art. 25 do Anexo II.

II.5. Ativos Financeiros elegíveis

1. títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro neles;
2. certificados de depósito bancário (CDB) e LFTs emitidos por instituições financeiras com rating mínimo brAA+ em escala nacional;
3. cotas de fundos de investimento classificados como Renda Fixa Simples ou Curto Prazo;
4. operações de hedge cambial e de taxa de juros, exclusivamente para proteção e na forma do item II.7.

II.6. Vedações específicas à Gestora

II.6.1. Sem prejuízo das vedações do Capítulo 9, é vedado à Gestora: (a) operar em mercados de derivativos a descoberto; (b) adquirir ativos não previstos neste Anexo; (c) realizar operações com partes relacionadas em desacordo com o item II.3(f); (d) conceder adiantamentos ou empréstimos a terceiros; (e) alienar Direitos Creditórios em mercado secundário sem autorização prévia da Assembleia de Cotistas Sênior e Mezanino, exceto em hipóteses de Substituição (item 14.3).

II.7. Política de Hedge

II.7.1. O Fundo poderá contratar instrumentos derivativos (NDF, swaps e opções) exclusivamente para proteção (a) da exposição cambial dos Direitos Creditórios denominados em USD, EUR e GBP; e (b) do descasamento entre a taxa CDI dos passivos e a rentabilidade dos Ativos Financeiros.

II.7.2. A contratação observará: (a) volume nocional máximo de 100% do valor presente da exposição protegida; (b) contraparte com rating brAA+ ou superior; (c) liquidação financeira em B3 ou câmara equivalente; (d) marcação a mercado diária pelo Custodiante.

II.8. Provisão para devedores duvidosos (PDD)

II.8.1. A PDD será constituída com base na Resolução CMN 2.682/99 (ou regra que vier a substituí-la), por faixas de atraso, conforme tabela:

III.1. Estrutura de governança de riscos. A Administradora manterá Comitê de Riscos com periodicidade mensal e quórum mínimo de três membros, sendo um da Administradora, um da Gestora e um indicado pelos Cotistas Sênior, com poderes para deliberar sobre desenquadramento, eventos de avaliação e medidas mitigatórias.

III.2. Mapa de riscos materiais

III.3. Plano de contingência de liquidez

1. Nível 1 — Caixa estrutural: uso da Reserva de Liquidez (3 meses de serviço da dívida);
2. Nível 2 — Reserva Extraordinária: ativação por deliberação do Comitê de Riscos quando PDD > 5%;
3. Nível 3 — Suspensão de amortizações Subordinadas: automática se DSCR < 1,30x;
4. Nível 4 — Aceleração das amortizações Sênior: mediante Evento de Avaliação não sanado em 30 dias;
5. Nível 5 — Liquidação antecipada: conforme Capítulo 22.

III.4. Stress tests

III.4.1. Trimestralmente, a Gestora rodará pelo menos três cenários: (a) cenário base, com premissas correntes do Business Plan; (b) cenário adverso, com queda de 25% na ocupação média dos shows, postergação de 6 meses no cronograma e BRL a 7,00/USD; (c) cenário severo, com cancelamento de 30% dos shows internacionais, perda do patrocinador master e default de 20% das contas a receber.

III.4.2. Os resultados serão reportados aos Cotistas no relatório trimestral, indicando o DSCR projetado, a cobertura da Reserva e o impacto na nota das Cotas Sênior.

III.5. Política de seguros mínimos

• Non-appearance / cancellation insurance por show, cobertura mínima de 1,2x bilheteria esperada;
• Seguro de responsabilidade civil de produção (RC eventos) — limite mínimo R$ 50 milhões;
• Key-person insurance sobre lideranças artísticas críticas, beneficiário Fundo;
• Property all-risk sobre acervo histórico e instrumentos;
• D&O da Administradora, Gestora e Cedente.

O presente Suplemento integra o Regulamento e prevalece sobre ele naquilo que disciplinar especificamente as Cotas Sênior Classe A, sem prejuízo das normas comuns aplicáveis a todas as séries.

IV.12. Fórmulas de cálculo

O Valor Unitário da Cota Sênior A, em cada Data de Apuração t, é dado por:

VU(t) = VU(t-1) × Fator(t) − Amort(t)

Fator(t) = (1 + DI(t-1))^(du/252) × (1 + spread)^(du/252)

DI(t-1)   = taxa DI-over divulgada pela B3 no dia útil anterior
spread    = 4,50% a.a. (acrescido de +50 bps em caso de step-up SPT)
du        = dias úteis entre (t-1) e t
Amort(t)  = parcela do cronograma do item IV.7, zero antes do 24º mês

IV.13. Cronograma indicativo de amortização (base R$ 1.000)

IV.14. Exemplo numérico

Considere CDI médio de 11,50% a.a. nos primeiros 90 dias. A remuneração trimestral de uma Cota Sênior A de R$ 1.000 será, aproximadamente:

Fator trimestre = (1 + 0,115)^(63/252) × (1 + 0,045)^(63/252)
                ≈ 1,02743 × 1,01108
                ≈ 1,03881
Remuneração     ≈ R$ 38,81 por Cota

V.10. Fórmula de remuneração

Fator(t) = max( (1 + IPCA(t-1))^(du/252) × (1 + 0,09)^(du/252) ;
                (1 + CDI(t-1))^(du/252)  × (1 + 0,07)^(du/252) )

IPCA(t-1) acumulado entre as Datas de Apuração.

Pelo presente Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, doravante “Contrato”, celebrado entre as Partes abaixo qualificadas, têm-se as seguintes condições.

VI.1. Partes

1. Cedente: Olodum 50 Anos SPE Ltda., CNPJ [●], com sede em Salvador/BA, neste ato representada na forma de seu contrato social;
2. Cessionário: FIDC Olodum 50 Anos, CNPJ [●], neste ato representado por sua Administradora [●];
3. Anuente / Custodiante: [Custodiante], CNPJ [●];
4. Interveniente / Fiel Depositário dos Documentos Comprobatórios: [●].

VI.2. Objeto

VI.2.1. A Cedente cede e transfere ao Cessionário, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, sem coobrigação, observada a hipótese de recompra do item VI.7, a totalidade dos Direitos Creditórios descritos no Termo de Cessão específico, com todos os seus acessórios, juros, multas, atualização monetária, garantias reais e fidejussórias.

VI.3. Preço de aquisição

VI.3.1. O preço de cada cessão será calculado por:

Preço(i) = VF(i) / (1 + TaxaDesconto)^(prazo_i/252)

VF(i)         = valor de face do Direito Creditório i
TaxaDesconto  = taxa-meta do Fundo + spread de risco do recebível
prazo_i       = dias úteis até o vencimento

VI.3.2. O pagamento será efetuado por TED na Conta Vinculada do Cedente em até 2 (dois) dias úteis após a liquidação financeira, mediante prévia verificação do Custodiante.

VI.4. Declarações e garantias da Cedente

A Cedente declara e garante, sob pena de recompra obrigatória:

1. ser legítima e única titular dos Direitos Creditórios cedidos;
2. não haver ônus, gravame, penhora ou litígio sobre os Direitos Creditórios;
3. que os Direitos Creditórios decorrem de operações reais, regulares e em estrito cumprimento à legislação aplicável;
4. ter capacidade plena e poderes para celebrar este Contrato;
5. estar adimplente com obrigações tributárias, trabalhistas e previdenciárias relacionadas aos eventos que originaram os Direitos Creditórios;
6. cumprir as Salvaguardas Culturais e a Política de Diversidade e Inclusão do Programa;
7. manter as autorizações regulatórias (ECAD, OMB, vistos de turnê) válidas durante a vigência dos Direitos Creditórios.

VI.5. Obrigações continuadas da Cedente

1. direcionar os pagamentos dos Devedores diretamente à Conta Vinculada;
2. entregar mensalmente ao Custodiante os Documentos Comprobatórios da Originação;
3. comunicar em até 2 dias úteis qualquer fato que possa afetar a cobrança;
4. manter seguros operacionais e non-appearance contratados na forma do Anexo III.5;
5. permitir auditoria independente e visita técnica do Comitê de Riscos;
6. não ceder a terceiros recebíveis substancialmente similares aos cedidos sem prévia anuência do Cessionário.

VI.6. Substituição

VI.6.1. Caso um Direito Creditório se torne inelegível ou seja objeto de inadimplemento por mais de 60 dias, a Cedente poderá, em até 30 dias da notificação, substituí-lo por Direitos Creditórios equivalentes em valor presente e qualidade creditícia, sem prejuízo da Recompra (item VI.7).

VI.7. Recompra obrigatória

VI.7.1. Verificada a falsidade de qualquer declaração ou o descumprimento de obrigação continuada, a Cedente recomprará os Direitos Creditórios afetados pelo seu valor presente líquido acrescido de multa de 2% e juros de 1% a.m., em até 5 dias úteis da notificação.

VI.8. Vigência e foro

VI.8.1. O Contrato vigorará até o resgate integral das Cotas, eleito o foro de São Paulo/SP, sem prejuízo da arbitragem do Anexo VIII.

VII.1. Boletim de Subscrição (modelo)

VII.2. Termo de Adesão e Ciência de Risco

O Subscritor declara que: (a) recebeu, leu e compreendeu na íntegra o Regulamento, seus Anexos e o material de divulgação; (b) está ciente dos fatores de risco do Capítulo 20, em especial os riscos de performance artística, cambial, de liquidez e reputacional/cultural; (c) é Investidor Profissional, com capacidade técnica e financeira para suportar as perdas potenciais do investimento; (d) tem ciência de que as Cotas Sênior, Mezanino e Subordinadas têm prioridades distintas na ordem de pagamentos (Capítulo 18); (e) adere de forma irrevogável aos termos do Regulamento.

SPT (Sustainability Performance Targets) vinculados:

VIII.1. Convocação

VIII.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas será convocada pela Administradora, por iniciativa própria, da Gestora, do Custodiante, ou por Cotistas representando ao menos 5% das Cotas emitidas, mediante carta registrada, e-mail com confirmação ou publicação em portal eletrônico do Fundo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis em primeira convocação e 5 (cinco) dias úteis em segunda.

VIII.2. Matérias e quóruns

VIII.3. Conflitos de interesse

VIII.3.1. Cotistas em conflito de interesse com a matéria a ser deliberada deverão declarar-se impedidos e abster-se, excluindo suas Cotas do quórum de instalação e deliberação, nos termos do art. 76 do Anexo II da Res. CVM 175.

VIII.4. Voto à distância

VIII.4.1. Será admitido voto por carta, e-mail autenticado ou plataforma digital de governança contratada pela Administradora, com captação iniciada 5 dias úteis antes e encerrada ao início da Assembleia.

VIII.5. Atas

VIII.5.1. As atas serão lavradas no portal do Fundo em até 5 dias úteis, contendo lista de presenças, ordem do dia, votos por classe, declarações de impedimento e deliberações, e arquivadas na Administradora e disponibilizadas à CVM.

IX.1. Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada a este Regulamento, ao Contrato de Cessão, aos Suplementos e demais documentos da operação será submetida à arbitragem administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, observado o seu Regulamento de Arbitragem, com sede em São Paulo/SP, idioma português e direito material brasileiro.

IX.2. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, indicados na forma do Regulamento da Câmara, vedada a decisão por equidade. A sentença arbitral será final, definitiva e vinculará as Partes e seus sucessores, observada a possibilidade de tutela de urgência junto ao Poder Judiciário antes da constituição do Tribunal Arbitral, nos termos do art. 22-A da Lei 9.307/96.

IX.3. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo/SP, exclusivamente para: (a) obtenção de medidas urgentes antes da instalação do Tribunal Arbitral; (b) execução da sentença arbitral; (c) eventual ação anulatória prevista no art. 33 da Lei 9.307/96.

Complementa o Anexo I com definições operacionais empregadas neste Regulamento, nos Suplementos, no Contrato de Cessão e nos demais documentos da operação. Em caso de divergência interpretativa, prevalece a definição mais restritiva, salvo decisão fundamentada da Administradora ouvido o Custodiante.

• Administradora Fiduciária: instituição autorizada pela CVM a exercer a administração fiduciária de FIDC, responsável pela representação legal do Fundo, pelo cumprimento da Resolução CVM 175 e pela contratação dos prestadores essenciais.
• Agência Classificadora de Risco: agência registrada na CVM, contratada para atribuir e revisar, ao menos trimestralmente, o rating das Cotas Sênior Classe A e Mezanino Classe B.
• Agente Arrecadador: instituição financeira ou prestador autorizado a receber os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios em Conta Centralizadora vinculada ao Fundo.
• Agente de Cobrança: prestador contratado pela Gestora, com anuência da Administradora, para cobrança ordinária e extraordinária dos Direitos Creditórios inadimplidos.
• Alocação Mínima: percentual mínimo do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios elegíveis, fixado em 50% (cinquenta por cento), a contar do 91º dia da Data de Início.
• Amortização Extraordinária: redução compulsória do valor das Cotas, na ordem de subordinação inversa, em razão de excesso de caixa, evento de desenquadramento ou deliberação assemblear.
• Anexo Normativo II: anexo da Resolução CVM 175 que disciplina os FIDC, em substituição às Instruções CVM 356 e 444.
• Assembleia Geral: órgão máximo de deliberação dos Cotistas, com competências privativas e quóruns descritos no Anexo XII.
• Ativos Financeiros: títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas, cotas de fundos DI/Tx e CDB de instituições com rating mínimo "AA-(bra)", utilizados para gestão de caixa do Fundo.
• Auditor Independente: empresa registrada na CVM contratada para auditar as demonstrações contábeis anuais do Fundo e emitir relatório circunstanciado.
• BACEN: Banco Central do Brasil.
• Benchmark Sênior A: CDI + spread descrito no Anexo IV, com piso de IPCA + cupom alternativo.
• Boletim de Subscrição: instrumento individual de adesão ao Regulamento e formalização da subscrição, na forma do Anexo VII.
• BRL Trust: referência exemplificativa à BRL Trust DTVM S.A., paradigma de Administradora Fiduciária empregada no FIDC Opus.
• B3: B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão, ambiente de registro e negociação de Cotas no mercado secundário.
• Carteira: conjunto dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros titularizados pelo Fundo.
• Cedente: originador titular dos Direitos Creditórios, conforme Capítulo 13 e Anexo VI.
• Cessão: transferência onerosa da titularidade dos Direitos Creditórios ao Fundo, em caráter definitivo e sem coobrigação, salvo Garantia Reduzida prevista no Contrato.
• CMN: Conselho Monetário Nacional.
• Cobrança Extraordinária: conjunto de medidas judiciais e extrajudiciais adotadas após o vencimento das Datas-Gatilho descritas no Manual de Cobrança, incluindo protesto, ajuizamento e recuperação de garantias.
• Comitê de Investimento: órgão consultivo, sem poderes deliberativos, composto por representantes da Gestora e por especialistas em mercado afrodiaspórico, com competência para opinar sobre aquisições atípicas.
• Come-Cotas: recolhimento semestral antecipado de IRRF aplicável a fundos abertos; não aplicável ao Fundo por se tratar de condomínio fechado.
• Conta Centralizadora: conta corrente de titularidade exclusiva do Fundo, vinculada ao Custodiante, na qual transitam todos os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios.
• Contrato de Cessão: instrumento que rege a aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, com cláusulas mínimas previstas no Anexo VI.
• Cota Sênior Classe A: classe com prioridade na ordem de pagamentos, conforme Capítulo 18 e Anexo IV.
• Cota Mezanino Classe B: classe subordinada à Sênior A e sênior à Subordinada Júnior, conforme Anexo V.
• Cota Subordinada Júnior: classe subordinada às demais, integralizada preponderantemente pelo Cedente e pelo ISP, com função de absorção de perdas e alinhamento de incentivos.
• Critérios de Elegibilidade: requisitos objetivos verificados pelo Custodiante previamente à aquisição de cada Direito Creditório, conforme Capítulo 12.
• Custodiante: instituição responsável pela guarda e movimentação dos ativos do Fundo, controle dos Direitos Creditórios, conciliação financeira e cobrança bancária.
• Data de Início: primeira data de integralização das Cotas Sênior Classe A.
• Data de Verificação: última data de cada mês civil em que se apuram índices, razões e gatilhos previstos no Regulamento.
• Direitos Creditórios: direitos e títulos representativos de crédito originados das atividades descritas no Capítulo 11, observada a natureza de FIDC-NP.
• Direitos Creditórios Futuros: subconjunto dos Direitos Creditórios cuja constituição depende de evento futuro e incerto (e.g., realização de shows, venda de ingressos, licenciamento de catálogo).
• Distribuidor: instituição integrante do sistema de distribuição autorizada a colocar as Cotas junto a Investidores Profissionais.
• Dossiê Eletrônico: repositório digital, com trilha de auditoria imutável, contendo a documentação suporte de cada Direito Creditório.
• Evento de Avaliação: ocorrência prevista no Capítulo 21 que enseja convocação de Assembleia Extraordinária para deliberar sobre eventual prorrogação para Liquidação.
• Evento de Liquidação Antecipada: ocorrência prevista no Capítulo 22 que enseja a liquidação compulsória do Fundo, salvo dispensa por Assembleia.
• FIDC-NP: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, modalidade prevista no art. 50 do Anexo II da Resolução CVM 175.
• Fundo: o FIDC Olodum 50 Anos.
• Garantia Reduzida: hipótese de coobrigação parcial do Cedente, restrita aos casos previstos no item VI.7 do Anexo VI.
• Gestora: aGEN_IA Gestão de Recursos Ltda. (ou substituta), responsável pela política de investimento e pelas decisões de alocação.
• Grupo Econômico: conjunto de pessoas físicas ou jurídicas sob controle comum, conforme definição da Lei das S.A. e do Anexo II da Resolução CVM 175.
• IPHAN: Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional.
• IRRF Regressivo: regime de Imposto de Renda Retido na Fonte aplicável a fundos fechados de longo prazo, com alíquotas decrescentes de 22,5% a 15%, conforme Lei 11.033/04.
• ISP: Investidor Social Privado, conforme definido no manual.
• KPI SLB: Sustainability Performance Target vinculado ao step-up do SLB Olodum 50.
• Liquidação Antecipada: processo de encerramento compulsório do Fundo, descrito no Capítulo 23 e detalhado no Anexo XI.
• Manual de Cobrança: documento anexo ao Contrato de Cessão que disciplina o fluxo ordinário e extraordinário de cobrança.
• Manual de Marcação a Mercado: documento da Administradora que descreve a metodologia de precificação dos Ativos Financeiros.
• Multicarteira Outros: classificação ANBIMA atribuída ao Fundo, em razão da natureza atípica dos Direitos Creditórios.
• NRs: Normas Regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego, especialmente NR-1, NR-5, NR-6, NR-10, NR-12 e NR-35, aplicáveis aos eventos da turnê.
• Ordem de Alocação (Waterfall): sequência de aplicação dos recursos disponíveis em Conta Centralizadora, conforme Capítulo 18.
• Patrimônio Líquido: valor contábil do Fundo, calculado conforme Capítulo 19 e Manual de Marcação a Mercado.
• Período de Investimento: intervalo de até 36 meses, contado da Data de Início, no qual o Fundo poderá adquirir novos Direitos Creditórios.
• Razão de Garantia Sênior A: razão entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas Sênior Classe A em circulação, com piso fixado no Anexo IV.
• Reserva de Caixa Mínima: caixa mínimo equivalente a 3 (três) Datas de Pagamento da Cota Sênior Classe A, segregado em Ativos Financeiros de altíssima liquidez.
• Resolução CMN 4.373: norma que disciplina o ingresso de investidores estrangeiros no mercado financeiro e de capitais brasileiro.
• Resolução CVM 30: norma que define as categorias de Investidor Qualificado e Investidor Profissional.
• Resolução CVM 175: norma geral sobre fundos de investimento, em vigor desde 1º de outubro de 2023.
• Selo de Equidade Racial: certificação ESG vinculada aos KPIs do SLB Olodum 50.
• SLB: Sustainability-Linked Bond, conforme princípios ICMA 2023.
• SPT: Sustainability Performance Target, conforme princípios ICMA 2023.
• SSE: Superintendência de Securitização e Agronegócio da CVM.
• Subordinação Mínima: percentual mínimo do PL alocado em Cotas Subordinadas Júnior e Mezanino Classe B, fixado no Anexo IV.
• Suplemento: instrumento que estabelece as características econômicas e jurídicas de cada série e classe, conforme Anexos IV e V.
• Taxa de Administração: remuneração da Administradora descrita no Capítulo 6.
• Taxa de Custódia: remuneração do Custodiante descrita no Capítulo 6.
• Taxa de Gestão: remuneração da Gestora descrita no Capítulo 6.
• Taxa de Performance: remuneração variável descrita no Capítulo 6, aplicável apenas após pagamento integral das Cotas Sênior A e Mez B.
• Term Sheet: sumário executivo das condições econômicas do Fundo, mantido pelo Hub.
• Turnê 50 Anos: programa cultural de 14 países e 5 continentes, fonte primária dos Direitos Creditórios.
• Valor Nominal Unitário: valor inicial de cada Cota, fixado nos Suplementos.
• Verificação de Lastro: processo trimestral, por amostra estatística, conduzido pelo Custodiante, para confirmar a existência, validade e regularidade dos Direitos Creditórios.

X.1. Obrigações da Administradora Fiduciária

X.1.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Resolução CVM 175, no Anexo Normativo II e neste Regulamento, incumbe à Administradora:

• (i) representar o Fundo, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, observada a alçada da Gestora quanto às decisões de investimento;
• (ii) manter atualizados e em perfeita ordem o registro dos Cotistas, o livro de atas, o livro de inspeções e a documentação relativa às operações do Fundo, por prazo não inferior a 5 (cinco) anos contados do encerramento do Fundo;
• (iii) contratar, em nome do Fundo, o Custodiante, o Escriturador, o Auditor Independente, a Agência Classificadora e demais prestadores essenciais, mediante prévio crivo de conflito de interesses;
• (iv) monitorar o enquadramento da Alocação Mínima e da composição da Carteira, comunicando à Gestora qualquer desenquadramento em até 1 (um) Dia Útil;
• (v) divulgar fato relevante sobre alteração da classificação de risco das Cotas, suspensão de aquisição de Direitos Creditórios, instauração de Evento de Avaliação ou de Liquidação, em até 1 (um) Dia Útil contado da ciência;
• (vi) elaborar e divulgar, mensalmente, demonstrativos da composição da Carteira, do Patrimônio Líquido, do valor das Cotas e dos Eventos relevantes do mês;
• (vii) submeter, anualmente, as demonstrações contábeis ao Auditor Independente e arquivá-las no sistema da CVM;
• (viii) convocar Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, nos prazos e formas previstos no Anexo XII;
• (ix) zelar pela observância dos limites de concentração, vedações, critérios de elegibilidade e condições de cessão descritos neste Regulamento e nos Suplementos;
• (x) reportar à CVM e à B3 todos os eventos exigidos pela regulamentação, observados os prazos legais e contratuais.

X.2. Vedações da Administradora

X.2.1. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

• (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive em mercados de derivativos;
• (b) utilizar ativos de sua própria emissão, coobrigação ou de seu Grupo Econômico como garantia das operações do Fundo;
• (c) efetuar aportes de recursos no Fundo, direta ou indiretamente, ressalvada a aquisição de Cotas;
• (d) realizar operações entre o Fundo e a Administradora, seus sócios, administradores, empregados ou empresas do Grupo Econômico, ressalvadas as hipóteses expressamente autorizadas pela Resolução CVM 175;
• (e) adquirir Direitos Creditórios de pessoas ligadas, salvo mediante deliberação favorável da Assembleia Geral por quórum qualificado;
• (f) realizar operações de day trade com a Carteira do Fundo;
• (g) aplicar recursos do Fundo em direitos creditórios oriundos de atividades ilícitas, vedadas pela legislação ambiental, trabalhista ou anticorrupção.

X.3. Obrigações e Vedações da Gestora

• (a) implementar a política de investimento descrita no Capítulo 10 e no Anexo II, observados os Critérios de Elegibilidade;
• (b) submeter ao Custodiante, com antecedência mínima de 1 (um) Dia Útil, a documentação para verificação de elegibilidade de cada Direito Creditório a ser adquirido;
• (c) monitorar, em base contínua, a performance da Carteira, os indicadores de risco e a ocorrência de Eventos de Avaliação ou Liquidação;
• (d) prestar contas à Administradora, ao Custodiante e à Assembleia Geral, sempre que solicitado;
• (e) é-lhe vedado adquirir, em nome do Fundo, Direitos Creditórios de pessoas ligadas sem prévia deliberação assemblear;
• (f) é-lhe vedado utilizar a Carteira do Fundo em estratégias alavancadas que excedam 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido em exposição nocional.

X.4. Obrigações do Custodiante

• (a) validar, previamente à aquisição, o atendimento dos Critérios de Elegibilidade de cada Direito Creditório, mediante análise da documentação suporte;
• (b) realizar, trimestralmente, a Verificação de Lastro por amostragem estatística, com nível de confiança mínimo de 95%, e arquivar relatórios no Dossiê Eletrônico;
• (c) manter, em nome do Fundo, a Conta Centralizadora e proceder à conciliação diária dos fluxos de cobrança;
• (d) prestar informações ao Cedente, ao Auditor, à Administradora e à Gestora, conforme demandado, com tempestividade;
• (e) cobrar, em nome do Fundo, os Direitos Creditórios vencidos, observado o Manual de Cobrança e a alçada do Agente de Cobrança;
• (f) responder solidariamente com a Administradora pelos atos praticados em desconformidade com a Resolução CVM 175, no limite de suas atribuições.

X.5. Responsabilidade Civil dos Prestadores

X.5.1. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e os demais prestadores respondem civilmente, na esfera de suas respectivas atribuições, por dolo ou culpa grave, nos termos do art. 86 da Resolução CVM 175. A responsabilidade é apurada em Assembleia Especial convocada para esse fim, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis.

X.5.2. Não constitui hipótese de responsabilização dos prestadores: (i) a desvalorização dos Direitos Creditórios por fatores de mercado; (ii) a inadimplência de devedores cuja análise de crédito tenha observado a Política descrita no Anexo II; (iii) eventos de caso fortuito ou força maior, devidamente documentados; e (iv) decisões adotadas em Assembleia Geral regularmente convocada.

XI.1. Eventos de Avaliação

XI.1.1. Constituem Eventos de Avaliação, ensejando convocação de Assembleia Geral Extraordinária no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência pela Administradora:

1. rebaixamento, em mais de dois notches, do rating das Cotas Sênior Classe A pela Agência Classificadora;
2. desenquadramento da Razão de Garantia Sênior A, por 30 (trinta) dias consecutivos ou 60 (sessenta) alternados em 180 (cento e oitenta) dias;
3. desenquadramento da Subordinação Mínima ou da Reserva de Caixa Mínima, sanado o prazo de cura;
4. renúncia, destituição ou descredenciamento da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, sem indicação tempestiva de substituto;
5. cancelamento, suspensão ou não-renovação de licenças, alvarás ou autorizações essenciais à realização da turnê 50 Anos, com impacto material sobre os Direitos Creditórios Futuros;
6. decretação de intervenção, RAET, liquidação extrajudicial, falência, recuperação judicial ou extrajudicial em face do Cedente, do Custodiante, da Administradora, da Gestora ou de instituição relevante na cadeia de pagamento;
7. descumprimento material e não-sanado, no prazo contratual, de obrigação prevista no Contrato de Cessão, no Regulamento ou nos Suplementos;
8. ocorrência de Evento ESG Adverso, assim definido como (a) cancelamento do Selo de Equidade Racial; (b) descumprimento sucessivo dos KPIs do SLB; ou (c) condenação transitada em julgado por crime ambiental, trabalho análogo a escravo ou discriminação racial;
9. indisponibilidade do Sistema de Cobrança Centralizada por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis;
10. qualquer outro evento que, a critério fundamentado da Administradora, configure risco material à continuidade do Fundo.

XI.2. Procedimento de Apuração

XI.2.1. Verificado um Evento de Avaliação:

1. a Administradora suspende, imediatamente, novas aquisições de Direitos Creditórios e a integralização de novas Cotas;
2. a Administradora comunica, em até 1 (um) Dia Útil, a CVM, a B3, a Agência Classificadora, o Auditor e os Cotistas, mediante fato relevante;
3. convoca Assembleia Geral Extraordinária para deliberar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos da realização;
4. a Assembleia pode deliberar, por quórum simples de Cotas Sênior A e quórum qualificado de Cotas Subordinadas, pela (i) continuidade do Fundo, com plano de regularização; (ii) conversão do Evento em Evento de Liquidação Antecipada; ou (iii) substituição de prestadores;
5. na ausência de deliberação tempestiva ou de quórum, o Evento de Avaliação converte-se automaticamente em Evento de Liquidação Antecipada.

XI.3. Eventos de Liquidação Antecipada

XI.3.1. Constituem Eventos de Liquidação Antecipada, ensejando o encerramento compulsório do Fundo, salvo dispensa por Assembleia Geral por quórum qualificado:

1. conversão de Evento de Avaliação na forma do item XI.2.1(e);
2. renúncia da Administradora sem indicação de substituto, decorrido o prazo regulamentar de 60 (sessenta) dias;
3. insuficiência de recursos para pagamento integral das Cotas Sênior Classe A na Data de Pagamento, decorrido o prazo de cura previsto no Anexo IV;
4. impossibilidade absoluta, fática ou jurídica, de continuidade da turnê 50 Anos pelo prazo superior a 12 (doze) meses consecutivos;
5. perda de eficácia, por qualquer motivo, do Contrato de Cessão, do Selo de Equidade Racial ou dos Suplementos;
6. decisão judicial ou administrativa, com efeitos prospectivos não-suspensos, que impeça a continuidade das atividades do Fundo;
7. deliberação de Assembleia Geral pela liquidação, por quórum qualificado;
8. cancelamento do registro do Fundo pela CVM, na forma do art. 33 do Anexo II da Resolução CVM 175.

XI.4. Procedimento de Liquidação Antecipada

1. cessam, de pleno direito, as aquisições de Direitos Creditórios e a emissão de Cotas;
2. a Administradora declara o Fundo em regime de Liquidação Antecipada, mediante fato relevante;
3. todos os recursos disponíveis em Conta Centralizadora passam a ser destinados exclusivamente ao pagamento, observada a ordem de subordinação;
4. a Administradora pode promover a venda dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros remanescentes, no melhor interesse dos Cotistas, observada a alçada da Gestora;
5. os pagamentos serão realizados em moeda corrente nacional ou, mediante deliberação da Assembleia, em dação de Direitos Creditórios in natura, observada a metodologia de avaliação do Capítulo 19;
6. encerrada a liquidação, a Administradora providencia o registro de baixa do Fundo perante a CVM, B3, Receita Federal e demais órgãos competentes.

XII.1. Convocação

XII.1.1. A convocação será feita por correspondência eletrônica encaminhada a cada Cotista no endereço cadastrado, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos para Assembleias Ordinárias e 15 (quinze) dias corridos para Assembleias Extraordinárias que envolvam matérias de quórum qualificado.

XII.1.2. A convocação conterá: (i) data, hora e forma de realização (presencial, digital ou híbrida); (ii) ordem do dia detalhada; (iii) documentos suporte; (iv) endereço eletrônico para inscrição; e (v) eventuais instruções de votação à distância.

XII.2. Quóruns de Instalação

• (a) Primeira convocação: Cotistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Cotas em circulação;
• (b) Segunda convocação: qualquer número, ressalvado quórum específico para matérias do item XII.3.

XII.3. Quóruns de Deliberação

• (a) Quórum simples: maioria das Cotas presentes, para matérias ordinárias (aprovação de demonstrações, prestação de contas);
• (b) Quórum qualificado de 50%+1 das Cotas em circulação, para: (i) substituição de prestadores essenciais; (ii) alteração do Manual de Cobrança; (iii) emissão de novas séries da mesma classe;
• (c) Quórum qualificado de 2/3 das Cotas em circulação, para: (i) alteração do Regulamento; (ii) alteração da política de investimento; (iii) alteração da ordem de subordinação; (iv) emissão de nova classe; (v) liquidação antecipada do Fundo;
• (d) Quórum unânime das Cotas Sênior A em circulação, para: (i) redução da Razão de Garantia Sênior A; (ii) alteração do benchmark da Cota Sênior A; (iii) alteração da Reserva de Caixa Mínima.

XII.4. Voto e Conflitos de Interesse

XII.4.1. Cada Cota confere a seu titular um voto, ressalvadas as matérias que afetem direitos de classe específica, caso em que a votação ocorrerá em colégio separado.

XII.4.2. O Cotista que tiver interesse conflitante com o do Fundo em determinada matéria deverá declará-lo previamente e abster-se de votar, sob pena de anulabilidade da deliberação e responsabilização pelos prejuízos causados, nos termos do art. 84 do Anexo II da Resolução CVM 175.

XII.4.3. Configuram-se, presumidamente, hipóteses de conflito: (i) deliberação sobre operação entre o Fundo e o próprio Cotista, partes ligadas ou Grupo Econômico; (ii) deliberação sobre responsabilização de Cotista por ato praticado; (iii) deliberação sobre destituição de prestador integrante do Grupo Econômico do Cotista.

XII.5. Ata e Registro

XII.5.1. Será lavrada ata circunstanciada de cada Assembleia, assinada pelo presidente, secretário e pelos Cotistas presentes, e arquivada no Dossiê Eletrônico, com cópia encaminhada à CVM e à B3 em até 8 (oito) dias corridos.

XIII.1. Composição-Alvo

XIII.1.1. Observado o prazo de enquadramento de 90 (noventa) dias contados da Data de Início, e ressalvadas as hipóteses de Eventos de Avaliação e Liquidação, a Carteira do Fundo observará a seguinte composição-alvo:

• (a) 50% a 100% em Direitos Creditórios elegíveis, sendo até 100% em Direitos Creditórios Futuros, observada a natureza FIDC-NP;
• (b) 0% a 50% em Ativos Financeiros de altíssima liquidez (títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas em títulos públicos, cotas de fundos DI, CDBs de instituições com rating mínimo AA-(bra));
• (c) 0% a 10% em derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge), vedada a exposição nocional superior a 10% do PL.

XIII.2. Limites de Concentração

• (a) Por Cedente: máximo de 100% (o Fundo possui Cedente único, o Olodum Associação Cultural);
• (b) Por Devedor (sacado de ingressos): máximo de 5% do PL por bilheteria nominal individual, exceto para vendas atomizadas via plataformas de ticketing;
• (c) Por Patrocinador: máximo de 20% do PL por patrocinador único de turnê;
• (d) Por Praça: máximo de 25% do PL por país individual e 40% por continente, observado o cronograma da turnê 50 Anos;
• (e) Por Moeda: máximo de 35% do PL por moeda estrangeira individual, salvo hedge cambial estruturado.

XIII.3. Vedações Específicas

• (a) é vedada a aquisição de Direitos Creditórios oriundos de eventos cuja realização dependa de licenciamento ambiental ou alvará público ainda não obtido;
• (b) é vedada a aquisição de Direitos Creditórios cujo originador esteja inscrito em cadastros restritivos de natureza ambiental, trabalhista ou de Lista Suja do MTE;
• (c) é vedada a aquisição de Direitos Creditórios vinculados a eventos realizados em sítios tombados sem prévia anuência do IPHAN;
• (d) é vedada a alavancagem direta ou indireta, ressalvado o limite previsto em XIII.1.1(c);
• (e) é vedada a realização de empréstimo de Ativos Financeiros e operações de aluguel de papéis.

XIII.4. Reenquadramento

XIII.4.1. Verificado o desenquadramento dos limites, a Gestora terá até 45 (quarenta e cinco) dias corridos para promover o reenquadramento, vedada a aquisição de novos ativos que agravem o desenquadramento durante o período. Persistindo o desenquadramento, aplica-se o rito do Anexo XI.

XIV.1. Regime Tributário do Fundo

XIV.1.1. O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado, sendo aplicável o regime de tributação previsto na Lei nº 11.033/04 e na Instrução Normativa RFB nº 1.585/15. Os ganhos auferidos pela Carteira do Fundo são isentos de Imposto de Renda na esfera do próprio Fundo, sendo a tributação diferida ao momento da amortização, do resgate ou da alienação das Cotas pelo Cotista.

XIV.1.2. Por se tratar de fundo fechado de longo prazo, não se aplica o regime de come-cotas. As alíquotas de IRRF observam a tabela regressiva: 22,5% (até 180 dias), 20% (181-360 dias), 17,5% (361-720 dias) e 15% (acima de 720 dias).

XIV.2. Investidor Estrangeiro

XIV.2.1. Investidor não-residente que ingresse via Resolução CMN nº 4.373/14, observada a regulamentação cambial e fiscal aplicável, sujeita-se à alíquota de 15% sobre os rendimentos, observadas as hipóteses de isenção ou alíquota zero previstas em acordos para evitar dupla tributação.

XIV.3. Reportes Regulatórios

• (a) Mensal: demonstrativo de composição da Carteira (CDA), Patrimônio Líquido, valor de Cota e índices de risco (CVM/ANBIMA);
• (b) Trimestral: revisão de rating, Verificação de Lastro e relatório de risco da Gestora;
• (c) Semestral: demonstrações contábeis intermediárias e relatório circunstanciado da Administradora;
• (d) Anual: demonstrações contábeis auditadas, relatório do Auditor Independente, relatório anual da Administradora e relatório ESG (KPIs do SLB e Selo de Equidade Racial);
• (e) Eventual: fatos relevantes, comunicações de Evento de Avaliação ou Liquidação, alterações de Regulamento e Suplementos.

XIV.4. Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro

XIV.4.1. A Administradora, a Gestora e o Custodiante observarão as obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo previstas na Lei nº 9.613/98, na Resolução CVM 50/21 e nas regulamentações análogas aplicáveis a investidores estrangeiros, mantendo cadastro atualizado dos Cotistas e monitorando movimentações atípicas.

XIV.4.2. Todos os prestadores adotarão programas de integridade compatíveis com a Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e mecanismos de canal de denúncia, com proteção ao denunciante.

XV.1. Estrutura da Cessão

XV.1.1. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo será formalizada por instrumento particular de cessão, sem coobrigação do Cedente, salvo Garantia Reduzida, observado o modelo do Anexo VI e os seguintes elementos essenciais:

• (i) identificação inequívoca dos Direitos Creditórios, com referência aos contratos de patrocínio, ticketing, licenciamento e edital público correspondente;
• (ii) preço de aquisição, calculado conforme metodologia de marcação a mercado descrita no Manual, com taxa de desconto aplicada;
• (iii) data de cessão, com efeitos a partir do registro em sistema autorizado pela CVM;
• (iv) declarações e garantias do Cedente quanto à origem, validade, exigibilidade e ausência de gravames sobre os Direitos Creditórios;
• (v) obrigações pós-cessão do Cedente quanto à entrega tempestiva da documentação suporte, à colaboração na cobrança e à indenização por contingências preexistentes.

XV.2. Declarações e Garantias do Cedente

1. os Direitos Creditórios são de sua legítima titularidade, originados de atividade lícita e livre de qualquer ônus, gravame, alienação fiduciária, penhora, arresto ou litígio judicial ou administrativo;
2. todas as autorizações societárias, regulatórias, ambientais e culturais necessárias à originação dos Direitos Creditórios foram obtidas e mantêm-se vigentes;
3. os contratos subjacentes são válidos, exigíveis e não contêm cláusula de não-cessão;
4. não há descumprimento material de obrigações tributárias, trabalhistas, previdenciárias ou ambientais que possa comprometer os Direitos Creditórios;
5. o Cedente cumpre as Normas Regulamentadoras aplicáveis (NR-1, NR-5, NR-6, NR-10, NR-12 e NR-35) na produção dos eventos da turnê;
6. o Cedente cumpre o Decreto nº 9.571/18 (Diretrizes Nacionais sobre Empresas e Direitos Humanos) e a Lei nº 13.709/18 (LGPD) no tratamento de dados de espectadores e parceiros;
7. nenhum dos contratos subjacentes envolve sanções internacionais (OFAC, ONU, União Europeia, Reino Unido);
8. não há, na data da cessão, fato relevante não-divulgado capaz de afetar materialmente a exequibilidade dos Direitos Creditórios.

XV.3. Indenização (Indemnification)

XV.3.1. O Cedente obriga-se a indenizar o Fundo por qualquer prejuízo, perda, custo, despesa, multa, sanção, condenação ou contingência decorrente de: (i) falsidade ou inexatidão das declarações do item XV.2; (ii) vícios redibitórios ou ocultos dos Direitos Creditórios; (iii) atos ou omissões do Cedente anteriores à data da cessão; (iv) descumprimento da legislação ambiental, trabalhista ou anticorrupção. O direito de indenização permanece exigível por prazo de 5 (cinco) anos contados da liquidação do respectivo Direito Creditório.

XV.4. Cadeia de Lastro (Chain of Title)

XV.4.1. A cadeia de lastro de cada Direito Creditório é composta, no mínimo, pelos seguintes documentos, arquivados no Dossiê Eletrônico sob responsabilidade do Custodiante:

• (a) contrato originário (patrocínio, ticketing, licenciamento, edição musical, ECAD/UBC);
• (b) instrumento de cessão ao Fundo, com firma reconhecida e registro em cartório de títulos e documentos competente;
• (c) notificação ao devedor (sacado), com comprovante de recebimento;
• (d) comprovante de constituição do crédito (nota fiscal, fatura, boleto, contrato de patrocínio, planilha de bilheteria, relatório de plataforma de ticketing);
• (e) certidões negativas do Cedente (Receita Federal, FGTS, Trabalhista, Justiça Federal, Estadual e Municipal);
• (f) licenças ambientais, alvarás e autorizações administrativas correlatos ao evento;
• (g) apólice do seguro de responsabilidade civil do evento, quando aplicável.

XV.5. Notificação ao Devedor

XV.5.1. A cessão de cada Direito Creditório será notificada ao respectivo devedor (sacado) na forma do art. 290 do Código Civil, mediante (i) correspondência eletrônica com prova de recebimento; (ii) menção expressa em fatura ou boleto; ou (iii) publicação em diário oficial, conforme o caso, vedada a cobrança fora dos canais centralizados pelo Custodiante após a notificação.

XVI.1. Riscos de Mercado

XVI.1.1. O valor das Cotas pode oscilar em razão de alterações na taxa básica de juros (Selic/CDI), na inflação (IPCA), nas taxas de câmbio aplicáveis a praças internacionais da turnê e nos spreads de crédito praticados em operações análogas. O Cotista deve compreender que, embora a Cota Sênior Classe A tenha benchmark CDI+spread, a marcação a mercado pode produzir oscilações negativas relevantes em janelas de estresse.

XVI.2. Risco de Crédito dos Devedores

XVI.2.1. Embora a base de devedores seja predominantemente pulverizada (compradores de ingressos via ticketing) ou de elevada qualidade creditícia (patrocinadores corporativos e plataformas globais), eventos de inadimplência, contestação ou cancelamento de eventos podem afetar materialmente o fluxo de caixa do Fundo. O Fundo mitiga este risco mediante (i) diversificação por praça e patrocinador; (ii) reservas de caixa; e (iii) seguro de receita, quando contratado.

XVI.3. Risco Operacional da Turnê

XVI.3.1. A originação dos Direitos Creditórios depende da efetiva realização dos shows da turnê 50 Anos, sujeita a riscos de saúde dos artistas, intempéries, instabilidade política em praças internacionais, sanções e restrições migratórias, falhas logísticas e questões de segurança pública. Eventos materiais desta natureza podem ensejar Eventos de Avaliação ou Liquidação, conforme o caso.

XVI.4. Risco Regulatório e Político

XVI.4.1. Alterações no marco regulatório dos FIDC, da Resolução CVM 175, da legislação tributária aplicável aos fundos fechados, da legislação ambiental, trabalhista, cultural (Lei Rouanet, Lei Aldir Blanc, Lei Paulo Gustavo) ou do regime cambial podem afetar adversamente o rendimento e a continuidade do Fundo.

XVI.5. Risco de Liquidez das Cotas

XVI.5.1. As Cotas têm liquidez restrita, sendo negociáveis apenas em ambiente de balcão organizado da B3, entre Investidores Profissionais, podendo ocorrer dificuldade ou impossibilidade de alienação tempestiva pelos Cotistas.

XVI.6. Risco de Concentração

XVI.6.1. O Fundo terá Cedente único (Olodum Associação Cultural), o que configura concentração relevante. Eventos materiais que afetem a continuidade ou a reputação do Cedente impactarão diretamente o Fundo, ainda que mitigados por mecanismos de governança, seguros e cláusulas de indenização.

XVI.7. Risco ESG e Reputacional

XVI.7.1. A perda do Selo de Equidade Racial, o descumprimento dos KPIs do SLB ou condenações por violações de direitos humanos, trabalho análogo a escravo, discriminação racial ou crimes ambientais podem ensejar (i) step-up de cupom no SLB paralelo; (ii) Evento de Avaliação no FIDC; (iii) saída de investidores; e (iv) dano reputacional ao Programa Olodum 50.

XVI.8. Risco Cambial

XVI.8.1. Parcela relevante dos Direitos Creditórios é originada em moeda estrangeira (USD, EUR, GBP, JPY, ZAR, MXN, BRL), sujeita à volatilidade cambial. O Fundo pode contratar derivativos exclusivamente para hedge, observado o limite de 10% nocional do PL.

XVI.9. Risco de Descontinuidade de Prestadores

XVI.9.1. A descontinuidade da Administradora, Gestora ou Custodiante pode gerar custos de transição, atrasos operacionais e impactos na cobrança, mitigados por (i) regime de substituição previsto no Capítulo 7; (ii) cláusulas de step-in rights em contratos críticos; e (iii) backup servicer designado.

XVI.10. Risco Tecnológico e Cibernético

XVI.10.1. A operação depende de sistemas de ticketing, plataformas de pagamento, sistemas bancários e do Dossiê Eletrônico do Custodiante. Eventos cibernéticos, indisponi- bilidade prolongada ou comprometimento de dados pessoais (LGPD) podem afetar o fluxo de cobrança, ensejar sanções administrativas e penalizações reputacionais. Os prestadores manterão programas de segurança da informação compatíveis com a ISO 27001 e o Decreto nº 10.222/20.

XVI.11. Risco de Mercado Secundário

XVI.11.1. Não há garantia de formação de mercado secundário ativo para as Cotas. Cotistas que necessitem de liquidez antes da Data de Vencimento podem incorrer em deságio relevante ou impossibilidade de alienação.

XVII.1. Reservas Obrigatórias

• (a) Reserva de Caixa Mínima: equivalente a 3 (três) Datas de Pagamento da Cota Sênior Classe A, segregada em Ativos Financeiros de altíssima liquidez;
• (b) Reserva de Despesas: equivalente a 6 (seis) meses de despesas ordinárias do Fundo, calculada com base na média móvel anual;
• (c) Reserva de Amortização: recursos retidos para amortizações programadas, calculada com base no cronograma do Suplemento;
• (d) Reserva de Sinistralidade: 2% (dois por cento) do PL, destinada a absorver perdas esperadas em Direitos Creditórios.

XVII.2. Marcação a Mercado

XVII.2.1. Os ativos da Carteira serão precificados diariamente, observado o Manual de Marcação a Mercado da Administradora, com as seguintes diretrizes:

• (a) Direitos Creditórios performados: valor presente do fluxo contratado, descontado pela taxa interna de retorno original, ajustado por provisão para devedores duvidosos;
• (b) Direitos Creditórios Futuros: valor presente do fluxo projetado, descontado pela taxa interna de retorno original, ajustado por (i) probabilidade de realização (P-Real); (ii) probabilidade de cobrança (P-Cob); e (iii) provisão estatística;
• (c) Ativos Financeiros: marcação a mercado conforme metodologia ANBIMA;
• (d) Derivativos: marcação a mercado pela curva B3 do dia.

XVII.3. Provisão para Devedores Duvidosos (PDD)

XVII.3.1. A constituição de PDD observará a Resolução CMN nº 2.682/99 e o pronunciamento técnico aplicável, com escalonamento progressivo a partir do 15º dia de atraso, e baixa integral no 360º dia, sem prejuízo da continuidade da cobrança.

XVII.4. Stress Test

XVII.4.1. Trimestralmente, a Gestora aplicará stress test sobre a Carteira, considerando cenários adversos de (i) queda de 30% em bilheteria; (ii) cancelamento de praça de maior peso; (iii) desvalorização de 25% da moeda local de maior exposição; e (iv) cumulação dos cenários anteriores. Os resultados serão reportados à Administradora e à Assembleia anual.